admin

Адвокат прокомментировал определение ВС РФ о ликвидационной стоимости привилегированных акций

На сайте "Адвокатской газеты" частично опубликован комментарий адвоката Котлова В.В. к определению Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 12.11.2019 г. по делу №304-ЭС19-11056, которым отменены судебные акты судов трех инстанций, отказавших в иске владельцу привилегированных акций в оспаривании решения общего собрания акционеров об определении ликвидационной стоимости таких акций.

На сайте "Адвокатской газеты" частично опубликован комментарий адвоката Котлова В.В. к определению Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 12.11.2019 г. по делу №304-ЭС19-11056, которым отменены судебные акты судов трех инстанций, отказавших в иске владельцу привилегированных акций в оспаривании решения общего собрания акционеров об определении ликвидационной стоимости таких акций.

Ссылка на статью:
https://www.advgazeta.ru/novosti/vs-opredelenie-konkretnoy-likvidatsionnoy-stoimosti-privilegirovannykh-aktsiy-ogranichivaet-prava-aktsionerov/

Ссылка на определение:

http://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/3e071e10-7787-4200-91a5-abf1d10ac9f4/c7f0ddd0-8ebd-4073-a8a6-78e6f98eb1b2/A45-19004-2018_20191112_Opredelenie.pdf?isAddStamp=True


Согласно тексту судебного акта, при расчете кворума по вопросу определения ликвидационной стоимости привилегированных акций необходимыми являеются оценка характера вносимых изменений в устав, а также установление того, имеет ли место ограничение прав и в чем конкретно оно выражается. Фактически вывод суда означает, что установление ликвидационной стоимости само по себе является ограничением прав владельца привилегированных акций, поскольку в ином случае такая стоимость была бы потенциально неограниченной, следовательно, могла и превысить указанную стоимость. Следовательно, обязательным является учет голосов владельцев таких акций.

На примере частного случая, связанного с оспариванием принятого общим собранием акционеров решения об определении ликвидационной стоимости привилегированных акций, высшей судебной инстанцией сформулирован исключительный по важности вывод о необходимости не только правового, но и фактического (экономического, технического, статистического и т.п.) обоснование числовых показателей, содержащихся в решениях, принимаемых органами управления юридического лица.

Отсутствие такого обоснования, независимо от того, указано ли об этом в законе, само по себе влечет ограничение прав лиц – участников гражданско-правового сообщества, на которых распространяются правовые последствия принятого решения, в данном случае – истца как владельца привилегированных акций.

Соответственно, такие лица имеют право голоса по вопросам, затрагивающим их права и законные интересы.

Справедливой следует признать и ссылку суда на разумные ожидания квалифицированных инвесторов, намеренно покупающих привилегированные акции для получения гарантированного прогнозируемого дохода в обмен на неучастие в управлении обществом. Эта позиция высшей инстанции направлена на защиту прав и интересов акционеров и, безусловно, будет способствовать улучшению инвестиционной привлекательности рынка ценных бумаг в Российской Федерации.

Следует отметить, что в действующем законодательстве уже реализуется принцип экономического обоснования внутрикорпоративных выплат.

В частности, в п. 8 ст. 14 Федерального закона от 29.07.2017 г. № 217-ФЗ «О ведении гражданами садоводства и огородничества для собственных нужд и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», размер членских взносов определяется на основании приходно-расходной сметы товарищества и финансово-экономического обоснования, утвержденных общим собранием членов товарищества.

Однако, выводы Верховного суда РФ оставляют по меньшей мере, два вопроса:

Первый заключается в том, должен ли суд принимать меры, как указывает ВС РФ, в рамках имеющихся дискреционных полномочий, к обоснованию ликвидационной стоимости, если в принятом органом управления акционерного общества решении такое обоснование отсутствует, либо должен исходить из ничтожности принятого решения в силу формального отсутствия кворума. Не приведет ли осуществление дискреционных полномочий к выполнению судом функций, свойственных органу управлений корпоративной организацией? Этот вопрос пока остается без ответа. Думается, что суд должен ограничиться формальной констатацией экономической необоснованности решения, не устанавливая свою стоимость.

Другой вопрос (пока, скорее, теоретический) заключается в том, необходимо ли экономическое обоснование для нулевого размера ликвидационной стоимости? Аналогичным образом, можно ли рассматривать решение о невыплате дивидендов по голосующим (обыкновенным) акциям как решение о выплате дивидендов в нулевом размере? Особенно в том случае, если представлено соответствующее экономическое обоснование. Может ли отсутствие экономического обоснования невыплаты дивидендов дать повод для иска о ничтожности принятого решения, и может ли суд в рамках тех же дискреционных полномочий определить справедливый размер дивиденда по обыкновенным акциям?

Комментируемое определение направлено на формирование более ответственного подхода к принятию корпоративных решений, затрагивающих права акционеров, способствует укреплению роли суда как активного арбитра в корпоративных спорах и имеет большое значение для практики в целом.